Реорганизация компании в Беларуси: основные этапы

Формы реорганизации юридического лица

В Беларуси на сегодняшний день существуют следующие виды реорганизации:

1. Слияние – несколько юрлиц сливаются в одно новое юрлицо:

компания А + компания Б = компания В. Компании В переходят все права и обязанности от участвующих в слиянии компаний (полное правопреемство).

2. Присоединение – одно или несколько юрлиц присоединяются к одному юрлицу: компания А + компания Б = компания Б. Компании Б переходят все права и обязанности участвующих в присоединении компаний (полное правопреемство).

3. Разделение – одно юрлицо прекращает свою деятельность и разделяется на несколько новых юрлиц. компания А = компания Б и компания В. К компании Б и компании В переходят все права и обязанности компании А в том объеме, в котором они будут распределены между ними (частичное правопреемство).

4. Выделение – из действующего юрлица выделяется одно или несколько новых юрлиц. компания А = компания А и компания Б. Компании Б переходит определенная часть прав и обязанностей компании А (частичное правопреемство).

5. Преобразование – смена организационно-правовой формы юрлица, к примеру, ЧУП становится ООО. компания А = компания А другой организационно-правовой формы. При преобразовании переходят все права и обязанности за исключением тех, которые не могут принадлежать новой организационно-правовой форме (полное правопреемство).

Процесс реорганизации ООО

Рассмотрим процесс реорганизации на такой популярной организационно-правовой форме как ООО.

Основные этапы реорганизации:

1 этап. Принятие решения

Каждая компания, участвующая в реорганизации, должна принять решение о реорганизации. В зависимости от состава участников решение принимает либо единственный участник, либо общее собрание участников. В уставе ООО обычно определен порядок проведения собраний, голосования и т.д. В решении определяются основные этапы реорганизации, сроки, компетенция по задачам, порядок действий.

2 этап. Подача уведомления в исполком

В течение 10 рабочих дней с момента принятия решения необходимо уведомить исполком по месту нахождения одного из реорганизуемых юрлиц о начале процедуры. Уведомление подается по установленной форме. Уведомление подает то юрлицо, которое последним приняло решение о реорганизации или которого выбрали для подачи по общему решению участвующих юрлиц. После подачи уведомления исполком размещает в ЕГР информацию о том, что юрлицо находится в процессе реорганизации.

3 этап. Уведомление кредиторов и госорганов

С момента принятия решения возникает обязанность уведомить об этом и кредиторов, каждое юрлицо готовит уведомления и направляет их. Наиболее надежный способ – уведомлять по почте заказным письмом (надежный в плане подтверждения такого отправления), можно также воспользоваться электронной почтой для оптимизации. Еще до принятия решения о реорганизации важно проверить договоры с ключевыми кредиторами (банки, арендодатели и др.) на предмет наличия обязанности согласовывать проведение реорганизации или уведомлять об этом в более сокращенные сроки (к примеру, в течение 5 дней).

У компаний есть обязанность уведомить МНС не позднее 10-ти рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. На практике также уведомляются ФСЗН и Белгосстрах. Стоит учитывать, что в процессе реорганизации госорганы могут проводить проверки, запрашивать отчетность и необходимые им документы, так что перед планированием реорганизации следует все также обсудить с бухгалтерией.

4 этап. Уведомление работников

Прямой обязанности уведомлять работников не установлено, однако, для продолжения трудовых отношений с работником после реорганизации необходимо его согласие – из этого следует, что уведомлять своих работников нужно. Уведомление может быть осуществлено через ознакомление с приказом или вручение отдельного уведомления каждому из работников. Если работник отказывается продолжать трудовые отношения, то у нанимателя появляется основание его уволить.

Важно также продумать штатную структуру организации, которая будет после реорганизации.

5 этап. Проведение инвентаризации

При реорганизации проводится инвентаризация активов и обязательств. По итогам проведения инвентаризации составляется передаточный акт или разделительный баланс.

6 этап. Регистрация изменений в устав или регистрация новой организации

Завершающим этапом является регистрация изменений в уставе (выделение, присоединение, преобразование) или новой компании (выделение, разделение, слияние). До момента регистрации обязательно нужно удостовериться, что все финансовые, кадровые, организационные вопросы благоприятно разрешены. За регистрацией необходимо обращаться в соответствующий регистрирующий орган по месту нахождения.

Важно! Реорганизацию можно отменить до момента регистрации в исполкоме. На сегодняшний день нет регламентированной процедуры по отмене процесса реорганизации, но на практике, по сути, подаются уведомления «об обратном» — о том, что было принято решение не завершать процедуру реорганизации и ее отменить. В исполком подается также по форме (немного измененной от первоначальной утвержденной версии), с кредиторами и госорганами можно связаться в более произвольном порядке.

Юристы компании Грин Лигал могут оказать вам полное юридическое сопровождение на всех этапах проведения реорганизации. В процессе работы мы поможем в оформлении всей документации, проконсультируем по интересующим вопросам, зарегистрируем произошедшие изменения.