Продажа бизнеса и выход из бизнеса
Продажа бизнеса возможна в нескольких формах: простая продажа долей (акций), консолидация долей (акций) у одного участника с последующей продажей, а также более сложные варианты с реорганизацией и последующей продажей доли (акций) в компании. Для определения подходящей структуры сделки следует сначала определить интересующий актив в бизнесе продавца.
Это может быть:
- объект недвижимости под ресторан или кафе,
- ООО с лицензией или статусом резидента ПВТ или Великого камня,
- отдельное оборудование,
- конкретное направление бизнеса с подобранной командой и проч.
До покупки компании мы крайне рекомендуем покупателю провести юридическую проверку с привлечением профильных юристов.
Выход из бизнеса доступен только для участников ООО/ОДО. Для выхода из общества достаточно подать заявление. После подачи заявления о выходе у бывшего участника возникает право на получение части действительной стоимости доли, а также части прибыли до момента расчета с ним.
Однако срок выплаты – после утверждения годового отчета, но не позднее 12 месяцев после выхода из ООО/ОДО. Стремление оставшегося участника минимизировать выплаты бывшему участнику является распространенной причиной корпоративных споров.
Что нужно сделать до продажи бизнеса:
- Определить продаваемый актив;
- Проверить внесение вклада в уставный фонд;
- Проверить наличие ограничений на продажу доли;
- Проверить наличие преимущественного права покупки доли;
- Определить стартовую рыночную цену доли.
Что нужно сделать до выхода из ООО/ОДО:
- Проверить исполнение участника всех обязательств перед ООО/ОДО
- Убедиться в актуальности адреса ООО/ОДО для получения корреспонденции
- Собрать информацию о финансовом состоянии, запросить бухгалтерский баланс
Юристы юридической компании «Green Legal» готовы взять на себя полное юридическое сопровождение продажи или выхода из бизнеса. При первичной консультации мы предложим наш взгляд на сделку и порекомендуем оптимальные инструменты для достижения Вашей цели.
Как определить действительную стоимость доли при выходе из ООО/ОДО?
Порядок установлен Законом «О хозяйственных обществах».
Действительная стоимость доли определяется по бухгалтерскому балансу на день выхода, а причитающаяся часть прибыли – на день расчета.
Как проверить внесение вклада в уставный фонд?
Внесение вкладов подтверждается платежными документами (кассовый чек, платежное поручение). Также можно взять выписку по текущему (расчетному) счету. Важно, чтобы в назначении платежа было указано именно внесение вклада в уставный фонд. В ЕГР указанная информация, к сожалению, не указывается.
Как определить рыночную стоимость доли?
Можно ориентироваться на стоимость чистых активов (в части, соответствующей части продаваемой доли) либо заказать оценку бизнеса или доли у специализированной организации.
Как защитить интересы покупателя при покупке доли?
До того как купить готовый бизнес, следует провести юридическую проверку актива или компании (due diligence). Тщательная проверка защитит покупателя надежнее договора. А простое переоформление бизнеса опасно для покупателя ответственностью за нарушения прошлого владельца. Также важно получить согласие супруги/супруга продавца. После определения и минимизации главных рисков следует согласовать в договоре купли-продажи ключевые условия: состояние компании на день продажи, согласование порядка определения цены в зависимости от различных обстоятельств, порядок расчетов, момент перехода права собственности на долю, заверения в обстоятельствах, возмещение имущественных потерь и др. Смена владельца доли происходит после перехода права собственности по договору. Важно отметить, что обязательное нотариальное заверение такой сделки не требуется, однако стороны в любом случае могут обратиться к нотариусу.
Как защитить интересы продавца при продаже доли?
Прежде всего, следует убедиться, что продавец знает все дефекты и риски своего актива – это важно для ведения переговоров о цене. Также интересы продавца поможет защитить соглашение о задатке, соглашение о неразглашении коммерческой тайны (NDA), проверка платежеспособности покупателя, условия о порядке перехода права собственности на долю и о порядке расчетов. При определении стоимости доли в договоре продавцу следует помнить о налоговых рисках минимизации цены доли.
Как структурировать отношения с новым участником компании?
Если в компании появился новый участник, то с ним можно заключить корпоративный договор. В нем можно указать вопросы голосования на общем собрании участников, инвестирования в компанию, обязанность заключить брачный договор, порядок выкупа доли при возникновении конфликта, порядок иного отчуждения доли (согласие участников на дарение доли, например) и др. Также важно внести указанные пункты и в устав компании. Отсутствие механизмов разрешения конфликтов может привести к закрытию компании, ведь исключение участника из общества крайне маловероятно.
Полезные статьи по теме
- Срок подготовки документов:
- 4-5 дней
- Стоимость:
- от 800 BYN
