Проверка компании перед покупкой
Покупка действующего бизнеса – большой риск для покупателя. Нужно учитывать большое количество критериев: реальная рыночная стоимость, возможность продолжения бизнеса после смены собственника, сохранение ключевых активов и проч. Однако такая сделка влечет много и юридических рисков.
Если Вы решили приобрести долю в ООО (акции в АО), то перед покупкой важно провести юридическую проверку компании. Ниже будут несколько важных и универсальных рекомендаций для проверки.
Важно: для доступа к указанным ниже документам нужно подписать соглашение о конфиденциальности (NDA).
1. Проверка корпоративных документов
Прежде всего, следует проверить правильность учреждения компании, внесения вклада в уставный фонд, историю сделок с долями (акциями), отсутствие оснований для ликвидации.
Если в истории компании были реорганизации – документы по ним также следует оценить на соответствие законодательству.
Кроме того, следует проанализировать протоколы общих собраний по ключевым вопросам компании и протоколы ежегодных собраний участников.
Какие последствия пропуска этого этапа:
- дефекты при создании компании почти невозможно исправить;
- неоплаченная доля в уставном фонде не принадлежит участнику;
- «продавцу», который купил долю с дефектом, доля может не принадлежать;
- после покупки компании она может быть ликвидирована по решению суда;
- судебные споры с кредиторами в результате реорганизаций.
2. Проверка основных активов компании
В зависимости от бизнеса компании ключевыми активами могут быть: недвижимость, автомобили, производственное оборудование и проч.
Следует изучить основания возникновения права собственности (аренды) на ключевые активы, условия договоров, состояние платежей, возможность продления, основания для расторжения договоров (если это аренда).
Также важно проверить использование этих активов в качестве обеспечения.
Какие последствия пропуска этого этапа:
- утрата прав на основной актив;
- приостановка или прекращение бизнеса.
3. Проверка ключевых договоров компании (аренда, лизинг, кредиты, ключевые клиенты)
В договорах проверяется срок действия, наличие оснований для расторжения, состояние расчетов по договорам, наличие оснований для споров. Также изучаются первичные учетные документы.
Также важно получить полные договоренности с ключевыми клиентами: система скидок, индивидуальные условия работы и проч.
Какие последствия пропуска этого этапа:
- утрата ключевых клиентов;
- фактическое прекращение бизнеса;
- «уход» ключевых клиентов вслед за продавцом доли или командой;
- существенное изменение финансовых показателей бизнеса.
4. Проверка лицензий, сертификатов, аттестатов компании
Наличие разрешительных документов существенно увеличивает стоимость бизнеса. Лицензии, сертификаты и аттестаты нужно поддерживать в актуальном состоянии: следить за наличием персонала, основных средств, иными критериями.
Какие последствия пропуска этого этапа:
- прекращение лицензий, сертификатов, аттестатов;
- приостановка деятельности до получения новых разрешительных документов;
- дополнительные финансовые затраты на получение новых документов.
5. Проверка трудовых договоров с ключевыми сотрудниками
Команда – один из ключевых активов бизнеса. Если команда остается после смены собственника, то следует внимательно изучить трудовые договоры и локальные правовые акты.
Какие последствия пропуска этого этапа:
- уход команды вслед за продавцом;
- существенные выплаты при увольнении команды;
- неадекватные условия стимулирующих выплат.
Обращаем внимание, что при смене управленческой команды или руководителя важно также организовать полную передачу дел.
Юристы юридической компании «Грин Лигал» имеют большой опыт в сопровождении покупки и продажи бизнеса в Беларуси.
