Что важно включить в устав ООО

Ограничение полномочий руководителя

Смысл ограничения полномочий директора в уставе ООО в том, что его действия по чувствительным для компании клиентам или сделкам контролировались участниками. Например, могут ограничиваться следующие полномочия директора:

— заключение, изменение, расторжение договоров

— расчеты сверх определенного порога

— наем или увольнение работников.

Такие ограничения следует прописывать и в устав, и в трудовом договоре директора. Важно помнить, что ограничение полномочий руководителя потребует от участников более активного участия в управлении компанией.

Обязанности по инвестированию

В уставе можно указать суммы и сроки вложений участников в деятельность ООО. Про нюансы финансирования мы ранее писали в статье «Как выбрать размер уставного фонда юрлица».

При согласовании многоэтапного финансирования участникам также рекомендуется заключить корпоративное соглашение, которое будет включать суммы, сроки, последствия невнесения денег.

Распределение прибыли: периодичность, сроки, голосование

В уставе целесообразно прописать детально периодичность распределения прибыли. Как правило, распределяется прибыль по результатам года либо квартала/шести или девяти месяцев деятельности. Однако возможно распределение прибыли и по итогам месяца.

Также важно указать срок, в течение которого должна быть выплачена распределенная прибыль либо сделать отсылку на то, что срок определяется общим собранием участников, принявшим решение о распределении прибыли.

Кроме того, интересным для участников может быть возможность непропорционального голосования при распределении прибыли. Например, более вовлеченный в текущую деятельность участник может получить больше голосов при голосовании о распределении прибыли и определении ее размера.

Доступ потенциальных инвесторов к информации компании

Участники ООО знакомятся с информацией о компании согласно уставу. Однако раскрытие информации о деятельности может понадобиться потенциальным инвесторам, банку и проч. В этом случае нужно закрепить в уставе объем предоставления информации, порядок согласования предоставления информации и обязанность подписать NDA при передаче чувствительной информации третьим лицам.

Продажа долей

На основании устава можно запретить участникам продавать доли в ООО лицам, не входящим в состав участников ООО. Это может быть полезно при организации совместных компаний, когда стороны четко фиксируют свои обязательства по инвестированию. Однако желательно делать исключения для лиц, связанных с участниками, т.к. на определенном этапе может потребоваться смена структуры владения долями.

Дарение долей

Важно знать, что преимущественно право покупки доли при ее продаже одним из участников распространяется именно на продажу доли, но не на дарение. Соответственно, если уставом не запрещено дарение долей третьим лицам, то действующие участники без согласования могут подарить свои доли. Это создает возможность обхода правил о преимущественном праве в ООО.

Поэтому в уставе важно разрешить этот вопрос: допускается дарение любым лицам, не допускается вообще, либо дарение возможно только между участниками и самим обществом или только определенным лицам.

Наследование

Когда партнеры создают компанию – они обычно рассчитывают на деловые качества друг друга. И появление наследников в составе участников не всегда будет благом для компании. Поэтому в уставе можно указать, что наследники участников вступают в общество только с согласия оставшихся участников. При отказе во вступлении в ООО наследники получат действительную стоимость доли бывшего участника.

Судьба доли после раздела имущества

Если кто-то из учредителей состоит в браке – то доля в уставном фонде ООО относится к совместно нажитому имуществу, в отношении которого устанавливается общая совместная собственность. Это создает риски для иных участников: при расторжении брака часть доли может перейти к бывшему супругу. Для исключения таких ситуаций следует описать процедуру предоставления согласия или отказа такому бывшему супругу.

В случае отказа бывшему супругу во вступлении в общество такой супруг имеет право получить действительную стоимость принадлежащей ему доли.

Участники могут также договориться заключить со своими супругами брачный договор, чтобы исключить возможность влияния супругов на деятельность компании.

Упрощенный созыв собраний

Для проведения корпоративных собраний дистанционно с сокращенными сроками созыва следует отдельно прописать в уставе:

— для каких собраний применяется дистанционная форма собраний

— какие мессенджеры или сервисы будут использоваться

— как участники выражают свое решение по вопросам повестки дня

— порядок подписания протокола по результатам дистанционного собрания.

Также в уставе можно сократить уставленные сроки для созыва собраний. Стандартные сроки составляют: 30 дней для годового общего собрания и 10 дней для внеочередного собрания.

Преимущественное право

Если участник хочет продать свою долю – то он сначала должен предложить ее другим участникам или самому обществу. При этом для оставшихся участников доступна только часть доли пропорционально их имеющимся долям. В уставе можно предусмотреть возможность непропорциональной покупки доли.

Также учредители могут исключить преимущественное право, однако в этом случае стабильность состава участников находится под угрозой.

Будем рады помочь Вам по всем вопросам создания бизнеса в Беларуси.