Реорганизация: к чему быть готовым?

Реорганизация – процесс изменения структуры бизнеса или формы компании. Процесс комплексный и имеющий большое значение для текущей деятельности юрлица. Реорганизация может осуществляться для разных целей: соблюдение законодательства, расширение бизнеса, продажа активов, отделение новой сферы бизнеса, сокращение налоговой нагрузки (при учете соответствующих налоговых рисков), упрощение бизнес-процессов, разрешение разногласий между партнерами, альтернатива ликвидации, деление бизнеса и так далее. Такая процедура может совершаться и с незаконными целями (уклонение от ответственности за неисполнение обязательств).

Предпринимателям следует оценить внутреннюю ситуацию компании, изучить требования законодательства, установить четкую цель («для чего это делается»), просчитать экономические и иные риски до начала процедуры реорганизации.

Формы реорганизации

Существует 5 основных форм реорганизации:

1. Преобразование – фирма меняет свою организационно-правовую форму. К примеру, довольно распространено преобразование ЧУП в ООО;
2. Слияние – фирмы А и Б соединяются и получается новая организация - В;
3. Разделение – юрлицо делится на 2 новых компании (при разделении может быть и большее количество новых субъектов) и при этом прекращает свое существование;
4. Выделение – из фирмы А выделяется компания Б, при этом фирма А продолжает свою деятельность;
5. Присоединение – к компании А присоединяется организация Б, в итоге остается только А, а Б прекращает существование (похоже на ликвидацию, с другими правовыми последствиями).

В зависимости от формы реорганизации происходит полная или частичная передача прав и обязанностей. Передача прав и обязанностей (правопреемство) юридического лица фиксируется и расписывается в передаточном акте или разделительном балансе.

Что необходимо учесть и какие есть риски при реорганизации

• Аттестаты, лицензии. Законодательство о лицензировании, а также об аттестации, сертификации содержит условия продолжения деятельности на основании выданных документов после реорганизации. Следует заранее их проанализировать.
• Уведомление кредиторов. Законодательство содержит обязанность уведомлять контрагентов юридического лица о начале реорганизации, чтобы у них была возможность досрочно завершить отношения с вашей компанией при необходимости. Помимо этого, нужно обратить внимание на кредитные договоры с банком или на иные договоры (к примеру, с большой суммой и т.д.), поскольку в договоре может устанавливаться срок на уведомление о начале реорганизации (к примеру, в течение 3-х дней после принятия решения) или вообще может быть указано дополнительное условие о получении согласия для проведения реорганизации. Даже если такого условия нет – банк или лизинговая организация могут запросить досрочного возврата кредита или оплаты.

Для большей надежности лучше направлять корреспонденцию заказным письмом по почте/электронной почте. Если с кредитором поддерживается регулярная связь, то лучше с ним связаться не только в письменном формате.

• Уведомление госорганов. В законодательстве установлена обязанность уведомить МНС не позднее десяти рабочих дней после принятия решения о реорганизации. На практике на этом этапе уведомляются ФСЗН и Белгосстрах.
• Уведомление работников. Сотрудников нужно уведомить о реорганизации и получить их согласие на продолжение работы. Такое уведомление можно оформить через приказ и ознакомление с ним (с проставлением отметки согласен/не согласен). Если поступил отказ продолжать трудовые отношения, то возможно увольнение согласно п. 5 ч. 2 ст. 35 Трудового кодекса. Это важно учесть, если в реорганизуемой компании есть ценные сотрудники либо сотрудники, которые хотят уволиться.
• Штатная структура фирмы. При слиянии/присоединении нужно обратить внимание на штат фирм, поскольку могут быть дублирующие должности. Некоторые должности можно количественно увеличить после реорганизации, но не все. Например, не может быть двух директоров, главных бухгалтеров, начальников отделов продаж и проч. Поэтому стоит заранее продумать штатную структуру, чтобы избежать возможных проблем на при оформлении перевода работников.
• При проведении реорганизации проводится инвентаризация активов и обязательств. Порядок проведения инвентаризации установлен законодательством о бухгалтерском учете и отчетности. Эта процедура нужна для составления передаточного акта/разделительного баланса. Лучше всего, чтобы при составлении документов помогал квалифицированный бухгалтер.
• Налоговые последствия. В течение 5 рабочих дней после завершения реорганизации нужно подать в налоговый орган передаточный акт или разделительный баланс. Правила подачи налоговой декларации установлены в статье 40 Налогового кодекса.

После вступления в силу изменений в Гражданский кодекс 19 ноября 2024 года нужно будет также подать уведомление о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган.

После того, как внутренние процедуры в юридическом лице проведены, подготовлены все документы, можно идти в регистрирующий орган для регистрации произошедших изменений в текущей фирме или регистрации вновь созданной фирмы.

Чем могут помочь юристы Green Legal?

Юристы юридической компании Грин Лигал имеют обширный опыт в оказании услуг по сопровождению реорганизаций. Мы начинаем работу с обсуждения целей реорганизации и при необходимости предлагаем иные варианты. В процессе оказания юридических услуг мы подготовим документы, проконсультируем по важным вопросам и зарегистрируем изменения в устав.