Реорганизация: к чему быть готовым?

Реорганизация – процесс изменения структуры бизнеса или организационно-правовой формы компании. Процесс комплексный и имеющий большое значение для текущей деятельности юрлица. Реорганизация может осуществляться для разных целей: расширение бизнеса, продажа активов, отделение новой сферы бизнеса, сокращение налоговой нагрузки, упрощение бизнес-процессов, разрешение разногласий между партнерами, деление бизнеса и так далее.

До вступления непосредственно в сам процесс реорганизации следует оценить внутреннюю ситуацию компании, установить четкую цель, для чего это делается, просчитать экономические и иные риски.

Существует 5 основных форм реорганизации:

1. Преобразование – фирма меняет свою организационно-правовую форму. К примеру, довольно распространено преобразование ЧУП в ООО;
2. Слияние – фирма 1 и фирма 2 соединяются и получается новая фирма 3;
3. Разделение – фирма 1 делится на новые фирму 2 и фирму 3 (может быть и большее количество новых субъектов), при этом фирма 1 прекращает свое существование;
4. Выделение – из фирмы 1 выделяется фирма 2, при этом фирма 1 продолжает свою деятельность;
5. Присоединение – к фирме 1 присоединяется фирма 2, в итоге остается только фирма 1, а фирма 2 прекращает существование.

В зависимости от формы реорганизации происходит полная или частичная передача прав и обязанностей. К примеру, при слиянии фирмы 1 и фирмы 2 происходит полная передача их прав и обязанностей к фирме 3, а при выделении из фирмы 1 фирмы 2, фирма 1 передает заранее определенный набор прав и обязанностей. Передача прав и обязанностей фиксируется и расписывается в передаточном акте или разделительном балансе.

Что следует учесть при проведении реорганизации

Уведомление кредиторов. Законодательно есть обязанность уведомлять своих кредиторов о начале реорганизации, чтобы у них была возможность досрочно завершить отношения с вашей компанией при необходимости. Помимо этого, нужно обратить внимание на кредитные договоры с банком или на иные договоры (к примеру, с большой суммой и т.д.), поскольку в договоре может быть указана прямая обязанность уведомить о начале реорганизации в определенный срок (к примеру, в течение 3-х дней после принятия решения) или вообще может быть указано дополнительное условие о получении согласия для проведения реорганизации. Для большей надежности лучше направлять уведомления заказным письмом по почте/электронной почте. Если с кредитором поддерживается регулярная связь, то лучше с ним связаться не только в письменном формате.

Уведомление госорганов. Установлена обязанность уведомить МНС не позднее 10-ти рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации. На практике также уведомляются ФСЗН и Белгосстрах.

Уведомление работников. Тут скорее идет процесс получения согласия работников на продолжение работы в компании после реорганизации. Такое уведомление можно оформить через приказ и ознакомление с ним (с проставлением отметки согласен/не согласен). Если работник отказывается продолжать трудовые отношения, то он может быть уволен согласно п. 5 ч. 2 ст. 35 Трудового кодекса.

Штатная структура фирмы. При слиянии/присоединении нужно обратить внимание на штат фирм, поскольку могут быть дублирующие должности. Какие-то должности можно количественно увеличить после реорганизации, но не все. Поэтому стоит заранее продумать штатную структуру, чтобы избежать возможных проблем.

Инвентаризация. При проведении реорганизации есть обязанность проводить инвентаризацию активов и обязательств. Инвентаризация проводится, в том числе, для составления передаточного акта/разделительного баланса. Лучше всего, чтобы с вопросами по инвентаризации и составлении передаточного акта/разделительного баланса помогал квалифицированный бухгалтер.

После того, как внутренние процедуры проведены, документально также все оформлено, можно идти в регистрирующий орган для регистрации произошедших изменений в текущей фирме или регистрации вновь созданной фирмы.

Юристы юридической компании Грин Лигал имеют обширный опыт в сопровождении реорганизации различной формы. В процессе работы мы подготовим документы, проконсультируем по важным вопросам и зарегистрируем изменения в устав.