Реорганизация по новым правилам с 19.11.2024

Уведомление регистрирующего органа и кредиторов о начале реорганизации

Установлено требование об уведомлении кредиторов и регистрирующего органа о начале реорганизации. Срок такого уведомления составляет 10 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации. Если в реорганизации участвуют несколько юридических лиц – то уведомление регистрирующему органу направляет последнее принявшее решение юрлицо либо иное участвующее юрлицо, определенное в решении о реорганизации.
Сведения о нахождении в процедуре реорганизации вносятся в ЕГР и размещаются на портале не позднее следующего дня после поступления извещения.

Дата начала реорганизации

Закреплена дата начала процесса реорганизации – с момента внесения сведений в ЕГР. Представляется, что в ЕГР должна быть отражена дата внесения такой информации. Причем такая дата должна быть в открытом доступе в интересах кредиторов.

Уточнение к требованиям кредиторов к реорганизуемой компании

Изменениями в ГК конкретизировано содержание требований кредиторов к реорганизуемым юрлицам. Так, кредитор вправе подать требование только при следующих условиях:

— обязательство возникло до начала реорганизации

— должником по обязательству является реорганизуемое юрлицо.

Потребовать кредитор может только досрочного исполнения обязательства. В случае невозможности досрочного исполнения – кредитор вправе требовать прекращения обязательств и возмещения убытков. ГК не указывает, может ли кредитор самостоятельно на основе имеющейся у него информации прийти к выводу о невозможности досрочного исполнения либо такую информацию нужно получить от реорганизуемого юрлица. Представляется, что у кредиторов должны быть неопровержимые обоснования для прекращения обязательства, иначе реорганизуемое лицо может оспорить данное требование и доказать возможность досрочного исполнения.
Важно отметить, что срок для досрочного исполнения не указан.

Срок на исполнение требований кредиторов

Реорганизуемое юрлицо должно исполнить заявленное в срок требование кредитора до завершения процедуры реорганизации. Момент завершения реорганизации указан в пункте 4 статьи 53 Гражданского кодекса:

— госрегистрация вновь возникшего юрлица (выделение, слияние, разделение)

— внесение записи в ЕГР о прекращении деятельности присоединенного юрлица (присоединение)

— внесение записи в ЕГР о госрегистрации изменений и (или) дополнений в учредительный документ реорганизованного юрлица (преобразование).

Иной срок исполнения требований может быть предусмотрен законодательными актами или соглашением между реорганизуемым лицом и кредитором.
Мы рекомендуем заранее оценивать возможность заявления кредитором требований и перспективу заключения такого соглашения.
Соответственно, при завершении реорганизации рекомендуется повторно проверить наличие требований и их выполнение.

Новые стандарты распределения активов и обязательств

Ранее в гражданском законодательстве не было четких указаний о распределении активов и обязательств по разделительному балансу при реорганизации. Однако с 19.11.2024 они появятся.
Активы и обязательства должны быть распределены по разделительному балансу добросовестно. Иначе могут быть существенно нарушены интересы кредиторов, что приведет к солидарной ответственности юридических лиц, участвующих в реорганизации.
ГК не раскрывает подробно, что такое «добросовестное распределение активов и обязательств реорганизуемого юридического лица». Представляется, что это будет устанавливаться в ходе судебного разбирательства по иску кредитора. В практике российских судов (в новой редакции ст. 56 ГК использованы российские подходы) недобросовестным распределением активов считалось, например:

— передача долгов с истекшим сроком исковой давности и в отношении организаций, исключенных из ЕГРЮЛ;

— получение правопреемником недостаточных активов для исполнения обязательств;

— передача неликвидных или несуществующих активов.

Новые правила ответственности юрлиц

Расширены основания для солидарной ответственности юрлиц, участвующих в реорганизации. С 19.11.2024 это:

— невозможность определить правопреемника по разделительному балансу или

— недобросовестное распределение активов, установленное на основании разделительного баланса или иных обстоятельств, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов.

В этих случаях реорганизованное юрлицо и созданные юрлица несут солидарную ответственность по спорным обязательствам.
Однако если разделительный баланс не составлялся или не передан кредиторам для определения правопреемника – солидарная ответственность реорганизуемого юрлица и созданных юрлиц наступает уже по всем обязательства реорганизуемого юрлица.

Риски для учредителей и руководителей при реорганизации

В статью 56 добавлено основание для солидарной ответственности по обязательствам перед кредиторами. Такая ответственность, помимо участвующих в реорганизации юрлиц, может быть возложена на:

— собственников имущества/участников реорганизуемого юрлица и создаваемого в рамках реорганизации юрлица,

— иных лиц, в том числе руководителей, членов коллегиальных органов управления.

Ответственность контролирующих лиц возможна, если из-за их действий (бездействия) наступили следующие последствия:

— кредитор направил требования и не получил досрочного исполнения (прекращения обязательства и возмещения убытков),

— между кредитором и участвующими в реорганизации юрлицами не достигнуто соглашение об исполнении обязательств,

— уведомление о реорганизации не направлено в срок, и это повлекло невозможность заявления кредитором требований.

Новое регулирование реорганизации побуждает компании тщательнее готовиться к процедуре и предоставляет кредиторам больше полномочий для защиты своих интересов.

Юристы юридической компании «Грин Лигал» имеют большой опыт проведения сложных реорганизаций и помогут Вам на всех этапах этой сложной корпоративной процедуры.