Реорганизация по новым правилам с 19.11.2024

Уведомление о начале процедуры с 19.11.2024

Введено обязательное уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации. Также сохраняется обязанность извещения кредиторов. Срок такого уведомления составляет 10 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации. Если в процедуре участвуют несколько юридических лиц – то уведомление регистрирующему органу направляет последнее принявшее решение юрлицо. Также возможно направление уведомления согласованным участником процедуры.

Сведения вносятся в ЕГР и размещаются на портале не позднее следующего дня после поступления извещения.

Дата начала реорганизации

В законодательстве закреплена дата начала– с момента внесения сведений в ЕГР на основании поданного документа. Представляется, что в ЕГР должна быть отражена дата внесения такой информации. Причем такая дата должна быть в открытом доступе в интересах контрагентов.

Изменения в регулировании требований кредиторов к реорганизуемой компании

Требование возможно подать к организации только при следующих условиях:

— обязательство возникло до начала реорганизации

— должником является само юрлицо.

Закон дает право требовать досрочного исполнения обязательств (досрочная оплата, возврат кредита и проч.). Установлено, что в случае невозможности досрочного исполнения есть право требовать прекращения договора и возмещения убытков. ГК не регулирует оценку самой возможности исполнения: контрагент может либо сам прийти к такому выводу на основе имеющейся у него информации, либо такую информацию можно получить от реорганизуемого юрлица (например, отсутствие квалифицированного персонала для оказания услуг). С учетом возможности возникновения спора важно заранее обзавестись доказательствами.

Важно отметить, что срок для досрочного исполнения не указан.

Срок на исполнение требований

Реорганизуемое юрлицо должно исполнить заявленное в срок требование до завершения процедуры реорганизации (пункт 4 статьи 53 Гражданского кодекса):

— государственная регистрация вновь возникшего юрлица (выделение, слияние, разделение)

— внесение записи в ЕГР о прекращении деятельности присоединенного юрлица (присоединение)

— внесение записи в ЕГР о государственной регистрации изменений и (или) дополнений в учредительный документ реорганизованного юрлица (преобразование).

Иной срок исполнения требований может быть предусмотрен законодательными актами или соглашением с кредитором.

Сроки для исполнения налоговых обязательств установлены налоговым законодательством.

Новые стандарты распределения активов и обязательств

Ранее в гражданском законодательстве не было четких указаний о распределении активов и обязательств по разделительному балансу при разделении и выделении. Однако с 19.11.2024 требования претерпели изменения.

Активы и обязательства должны быть распределены по разделительному балансу добросовестно. Иначе могут быть существенно нарушены интересы кредиторов, что приведет к солидарной ответственности юридических лиц, участвующих в процедуре.
ГК не раскрывает подробно, что такое «добросовестное распределение активов и обязательств реорганизуемого юридического лица». Представляется, что это будет устанавливаться в ходе судебного разбирательства по иску заинтересованных лиц. В практике российских судов (в новой редакции ст. 56 ГК использованы российские подходы) недобросовестным распределением активов считалось, например:

— передача долгов с истекшим сроком исковой давности и в отношении организаций, исключенных из ЕГРЮЛ;

— получение правопреемником недостаточных активов для исполнения обязательств;

— передача неликвидных или несуществующих в отчетности активов.

Такие требования не затрагивают слияния, присоединения и преобразования.

Новые правила ответственности юрлиц

Расширены основания для солидарной ответственности юрлиц, участвующих в реорганизации. С 19.11.2024 это:

— невозможность определить правопреемство по разделительному балансу или

— недобросовестное распределение активов, которое привело к существенному нарушению интересов кредиторов.

В этих случаях компании - участники реорганизации несут солидарную ответственность по спорным обязательствам. Однако если разделительный баланс не составлялся или не представлен для определения правопреемника – солидарная ответственность реорганизуемого юрлица и созданных юрлиц наступает уже по всем обязательства реорганизуемого юрлица.

Правовые риски для учредителей и руководителей при реорганизации

В статью 56 Гражданского кодекса добавлено новое основание для солидарной ответственности перед кредиторами. Такая ответственность, помимо участвующих в процедуре юрлиц, может быть возложена на:

— собственников имущества/участников реорганизуемого юрлица и создаваемой в рамках реорганизации организации,

— иных лиц, в том числе руководителей, членов коллегиальных органов управления.

Ответственность контролирующих лиц возможна, если из-за их действий (бездействия) наступили следующие последствия:

— требование направлено, но не исполнено,

—не достигнуто соглашение об исполнении обязательств,

— уведомление не направлено в срок, и это повлекло невозможность заявления требований.

Чем могут помочь юристы Green Legal?

Новое регулирование реорганизации в законодательстве побуждает бизнес тщательнее готовиться к процедуре и предоставляет кредиторам больше полномочий для защиты своих интересов от недобросовестных реорганизаций должников.

Юристы юридической компании «Грин Лигал» имеют большой опыт проведения сложных реорганизаций и могут оказать услуги Вам на всех этапах этой сложной корпоративной процедуры.