Продажа бизнеса и выход из бизнеса

Продажа бизнеса возможна в нескольких формах: простая продажа долей (акций), консолидация долей (акций) у одного участника с последующей продажей, а также более сложные варианты с реорганизацией и последующей продажей доли (акций) в компании. Для определения подходящей структуры сделки следует сначала определить интересующий актив в бизнесе продавца. Это может быть объект недвижимости под ресторан или кафе, ООО с лицензией или статусом резидента ПВТ или Великого камня, отдельное оборудование, конкретное направление бизнеса с подобранной командой и проч. До покупки компании мы крайне рекомендуем покупателю провести юридическую проверку с привлечением профильных юристов.

Выход из бизнеса доступен только для участников ООО/ОДО. Для выхода из общества достаточно подать заявление. После подачи заявления о выходе у бывшего участника возникает право на получение части действительной стоимости доли, а также части прибыли до момента расчета с ним. Однако срок выплаты – после утверждения годового отчета, но не позднее 12 месяцев после выхода из ООО/ОДО. Стремление оставшегося участника минимизировать выплаты бывшему участнику является распространенной причиной корпоративных споров.

Что нужно сделать до продажи бизнеса:

• Определить продаваемый актив;
• Проверить внесение вклада в уставный фонд;
• Проверить наличие ограничений на продажу доли;
• Проверить наличие преимущественного права покупки доли;
• Определить стартовую рыночную цену доли.

Что нужно сделать до выхода из ООО/ОДО:

• Проверить исполнение участника всех обязательств перед ООО/ОДО;
• Убедиться в актуальности адреса ООО/ОДО для получения корреспонденции;
• Собрать информацию о финансовом состоянии и запросить бухгалтерский баланс.

Юристы юридической компании «Green Legal» готовы взять на себя полное юридическое сопровождение продажи или выхода из бизнеса. При первичной консультации мы предложим наш взгляд на сделку и порекомендуем оптимальные инструменты для достижения Вашей цели.

Чем мы можем помочь:

• подберем оптимальную структуру сделки;
• проведем юридическую проверку интересующего актива;
• проверим все условия для совершения сделки;
• проконсультируем по актуальным вопросам продажи бизнеса и выхода их бизнеса;
• составим надежный договор купли-продажи / правильное заявление о выходе из ООО (ОДО) и проследим за его получением;
• составим устав с учетом специфики Вашего бизнеса (вопросы наследования, отчуждения долей, механизмы голосования, дистанционные собрания, ограничение полномочий директора и др.);
• подготовим документы для государственной регистрации изменений в устав;
• подадим документы в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений в устав и завершим процедуру продажи бизнеса.

Как определить действительную стоимость доли при выходе из ООО/ОДО?

Порядок установлен Законом «О хозяйственных обществах». Действительная стоимость доли определяется по бухгалтерскому балансу на день выхода, а причитающаяся часть прибыли – на день расчета.

Стоимость: от 800 BYN
Срок подготовки документов: 4-5 дней

Стоимость: от 1000 BYN
Срок сопровождения продажи доли или выхода из компании «под ключ»: от 2 недель

Как проверить внесение вклада в уставный фонд?

Внесение вкладов подтверждается платежными документами (кассовый чек, платежное поручение). Также можно взять выписку по текущему (расчетному) счету. Важно, чтобы в назначении платежа было указано именно внесение вклада в уставный фонд. В ЕГР указанная информация, к сожалению, не указывается.

Как определить рыночную стоимость доли?

Можно ориентироваться на стоимость чистых активов (в части, соответствующей части продаваемой доли) либо заказать оценку бизнеса или доли у специализированной организации.

Как защитить интересы покупателя при покупке доли?

До того как купить готовый бизнес, следует провести юридическую проверку актива или компании (due diligence). Тщательная проверка защитит покупателя надежнее договора. А простое переоформление бизнеса опасно для покупателя ответственностью за нарушения прошлого владельца. Также важно получить согласие супруги/супруга продавца. После определения и минимизации главных рисков следует согласовать в договоре купли-продажи ключевые условия: состояние компании на день продажи, согласование порядка определения цены в зависимости от различных обстоятельств, порядок расчетов, момент перехода права собственности на долю, заверения в обстоятельствах, возмещение имущественных потерь и др. Смена владельца доли происходит после перехода права собственности по договору. Важно отметить, что обязательное нотариальное заверение такой сделки не требуется, однако стороны в любом случае могут обратиться к нотариусу.

Как защитить интересы продавца при продаже доли?

Прежде всего, следует убедиться, что продавец знает все дефекты и риски своего актива – это важно для ведения переговоров о цене. Также интересы продавца поможет защитить соглашение о задатке, соглашение о неразглашении коммерческой тайны (NDA), проверка платежеспособности покупателя, условия о порядке перехода права собственности на долю и о порядке расчетов. При определении стоимости доли в договоре продавцу следует помнить о налоговых рисках минимизации цены доли.

Как структурировать отношения с новым участником компании?

Если в компании появился новый участник, то с ним можно заключить корпоративный договор. В нем можно указать вопросы голосования на общем собрании участников, инвестирования в компанию, обязанность заключить брачный договор, порядок выкупа доли при возникновении конфликта, порядок иного отчуждения доли (согласие участников на дарение доли, например) и др. Также важно внести указанные пункты и в устав компании. Отсутствие механизмов разрешения конфликтов может привести к закрытию компании, ведь исключение участника из общества крайне маловероятно.