Проверка компании перед покупкой

Покупка действующего бизнеса – большой риск для покупателя. Нужно учитывать большое количество критериев: реальная рыночная стоимость, возможность продолжения бизнеса после смены собственника, сохранение ключевых активов и проч. Однако такая сделка влечет много и юридических рисков.

Если Вы решили приобрести долю в ООО (акции в АО), то перед покупкой важно провести юридическую проверку компании. Ниже будут несколько важных и универсальных рекомендаций для проверки.

Важно: для доступа к указанным ниже документам нужно подписать соглашение о конфиденциальности (NDA).

1. Проверка корпоративных документов

Прежде всего, следует проверить правильность учреждения компании, внесения вклада в уставный фонд, историю сделок с долями (акциями), отсутствие оснований для ликвидации.

Если в истории компании были реорганизации – документы по ним также следует оценить на соответствие законодательству.

Кроме того, следует проанализировать протоколы общих собраний по ключевым вопросам компании и протоколы ежегодных собраний участников.

Какие последствия пропуска этого этапа:

• дефекты при создании компании почти невозможно исправить;
• неоплаченная доля в уставном фонде не принадлежит участнику;
• «продавцу», который купил долю с дефектом, доля может не принадлежать;
• после покупки компании она может быть ликвидирована по решению суда;
• судебные споры с кредиторами в результате реорганизаций.

2. Проверка основных активов компании

В зависимости от бизнеса компании ключевыми активами могут быть: недвижимость, автомобили, производственное оборудование и проч.

Следует изучить основания возникновения права собственности (аренды) на ключевые активы, условия договоров, состояние платежей, возможность продления, основания для расторжения договоров (если это аренда).

Также важно проверить использование этих активов в качестве обеспечения.

Какие последствия пропуска этого этапа:

• утрата прав на основной актив;
• приостановка или прекращение бизнеса.

3. Проверка ключевых договоров компании (аренда, лизинг, кредиты, ключевые клиенты)

В договорах проверяется срок действия, наличие оснований для расторжения, состояние расчетов по договорам, наличие оснований для споров. Также изучаются первичные учетные документы.

Также важно получить полные договоренности с ключевыми клиентами: система скидок, индивидуальные условия работы и проч.

Какие последствия пропуска этого этапа: 

• утрата ключевых клиентов;
• фактическое прекращение бизнеса;
• «уход» ключевых клиентов вслед за продавцом доли или командой;
• существенное изменение финансовых показателей бизнеса.

4. Проверка лицензий, сертификатов, аттестатов компании

Наличие разрешительных документов существенно увеличивает стоимость бизнеса. Лицензии, сертификаты и аттестаты нужно поддерживать в актуальном состоянии: следить за наличием персонала, основных средств, иными критериями.

Какие последствия пропуска этого этапа:

• прекращение лицензий, сертификатов, аттестатов;
• приостановка деятельности до получения новых разрешительных документов;
• дополнительные финансовые затраты на получение новых документов.

5. Проверка трудовых договоров с ключевыми сотрудниками

Команда – один из ключевых активов бизнеса. Если команда остается после смены собственника, то следует внимательно изучить трудовые договоры и локальные правовые акты.

Какие последствия пропуска этого этапа:

• уход команды вслед за продавцом;
• существенные выплаты при увольнении команды;
• неадекватные условия стимулирующих выплат.

Обращаем внимание, что при смене управленческой команды или руководителя важно также организовать полную передачу дел.

Юристы юридической компании «Грин Лигал» имеют большой опыт в сопровождении покупки и продажи бизнеса в Беларуси.